2065 yılında, dünyaya çarpan bir meteor, beraberinde uzaylı bir tür canlı formunu da getirerek, dünyayı bu yaratıkların istila etmesine neden olmuştur. Dr. Aki Ross adında dahi bir kadın, bir grup askerin de yardımı ile bu istilacılara karşı bir mücadele başlatır. Yaratıkların yapısı hakkında bilgi toplarken diğer yandan, General Hein adında bir adam, hem yaratıkları, hem de dünyayı yok edecek çılgın bir plan tasarlamaktadır.