Doktor Sheila Casper son derece sakin bir Teksas kasabası olan Gallup‘da yaşamaktadır. Karanlık bir gecede binlerce korkunç yarasa aniden kasaba semalarını doldurarak sakin kasabayı dehşete boğar. Etobur yarasalar önlerine çıkan her canlıyı yok etmektedirler. Gecenin karanlığında hiçbir canlının saklanarak kendini emniyete alabileceği bir yer yoktur. Sheila ve asistanı Jimmy, kasabanın şerifi Emmett ile iş birliği yapıp yarasaları durdurmanın yolunu aramaya başlarlar.