Saatler tam 23:45'i vurduğunda, gecenin ayazında üç insanın yaşamı kesişir. Bu üç kişinin bir ortak özelliği vardır: Hepsi de yaşamlarından usanmışlardır. Hepsi ayrı ayrı bir derdin pençesinde kıvranmaktadır. Kağıt toplayarak geçinmeye çalışan Mehmet; kalbinin sesine kulak verip, sevdiği adamın yanına kaçmayı kafasına koymuş Zeynep; idealleri olan ve düzene bir türlü uyum sağlayamayan gönül adamı, idealist senarist Okan. Herkesin yataklarında mışıl mışıl uyuduğu gece yarısında bu üç insan beraberdir. El ayak çekilip, çoğu insanın uyumayı tercih ettiği bir saatte karşılaştıklarında, hayat, isteklerine bir şekilde cevap verecektir.