Terry, büyükannesinin anlattığı masalları hâlâ dün gibi hatırlamaktadır. Ancak bir gün, anlatılan masalların hiç de hayal ürünü olmadığını öğrenir. Kendini masal dünyasında bulur ama çok geçmeden buranın pek de mutlu bir yer olmadığını fark eder. Grumpy adındaki huysuz bir büyücü, bu dünyaya büyü yapmış ve tüm güzel şeyleri yok etmiştir. Terry'nin mutluluğu geri getirmek için Prenses'le birlikte bir maceraya atılması gerekir.