Bilbo, Thorin Meşekalkan ve 12 cüce ile çıktığı yolculuğa devam etmektedir. Kuytuorman’a doğru giden ve ejderha Smaug’un yıllardır hüküm sürdüğü Yalnız Dağ’a ve kayıp Erebor Cüce Krallığı’na ulaşmak için atıldıkları macerada başlarına yine akıl almaz olaylar gelecektir.