Abe Lucas (Joaquin Phoenix), son dönemlerde yaşamaktan zevk alamayan, duygusal olarak dibe vurmuş bir felsefe profesörüdür. Hayatında yeni bir sayfa açmak için küçük bir kasabaya yerleşir ve orada ders vermeye başlar. Burada tanıştığı Rita Richards (Parker Posey), aynı üniversitede hocalık yapan, mutsuz bir kadındır. Abe’in öğrencisi Jill Pollard (Emma Stone) ise sınıfın en başarılısıdır ve zamanla aralarında bir arkadaşlık başlar. Jill her ne kadar erkek arkadaşı Roy (Jamie Blackley)’a aşık olsa da Abe’in ıstırap dolu, sanatçı kişiliğini ve egzotik geçmişini karşı konulamaz derecede çekici bulur. Bir gün Abe ve Jill’in bir yabancının konuşmasına kulak misafiri olup, Abe’in olaya dahil olmasıyla işler değişir. Abe bu olayla birlikte kendi hayatını ve başkalarının hayatını derinden etkileyecek bir karar alır ve hayata yeniden tutunup, her anın keyfini çıkarmaya başlar. Fakat bu durum Jill, Rita ve kendi hayatını sonsuza dek değiştirecek günleri de beraberinde getirecektir.