Alışılmadık bir kurgu ile izleyiciyi şaşkına çeviren filmin yönetmen koltuğunda Christopher Nolan oturuyor. Leonard, öldürülen karısının intikamını almaya kararlıdır. Ancak kısa süreli hafıza kaybı nedeniyle, geçmişte yaşananları detaylı olarak hatırlamamaktadır. Film, zamanda geriye doğru giderek, Leonard’ın hatırlayamadığı anıları bir araya getiriyor ve izleyicinin kafasını da karıştırarak, Leonard’ın neler yaşadığını izleyiciye hissettiriyor.