Rafe'in inanılmaz bir hayal gücü ve aynı zamanda otorite ile hafif sorunları vardır. Sahip olduğu bu iki olgu, baskıcı ve kuralcı bir ortaokula transfer olduğunda Rafe'in içinde bir iç çatışmaya sebep olur. Yapması ve yapmaması gerekenler arasında boğulduğu sıralarda, en yakın arkadaşı Leo ile okulun tüm kurallarını çiğnemek üzerine bir plan yaparlar ve kendilerini Müdür Dwight'a karşı yarattıkları bir kaosun içinde bulurlar. Ancak Dwight'ın acımasız bir yaratıcılığı vardır ve kurallara karşı gelenlere karşı misilleme yapar. Bu sırada Rafe kötü davranışlarını, çok parlak bir öğrenci ve ilk aşkı Jeanne'den, annesinden ve üvey babası olacak olan annesinin erkek arkadaşından gizlemekte zorlanır.