Artık bir aile kurmuş olan Boog, erkek arkadaşları ile birlikte tatil yapmak ister. Ancak diğer tüm arkadaşları, aileleri ile vakit geçirmeyi tercih edince mecburen yola tek başına çıkar. Gezgin bir Rus sirkine denk gelir ve burada biraz vakit geçirmeye karar verir. Sirkte karşılaştığı tembel bir boz ayı olan Doug ile dostluk kurar ve istemeden de olsa onun sirkten kaçışına yardım eder.