Peter Parker, sosyal hayatında pek de başarılı olamayan bir öğrencidir. Okulda akranları tarafından sürekli olarak hor görülmekte ve aşık olduğu Mary Jane'i sadece hayal edebilmektedir. Bir gün okulundaki öğrencilerle beraber gittiği müze gezisinde, üzerinde deneyler yapılan bir örümcek tarafından ısırılır. Peter Parker'ın sıradan hayatı baştan aşağı değişecektir.