Peter Parker, annesi ve babası tarafından terk edilmiş yalnız, liseli bir geçtir. Eniştesi Ben ve halası May ile birlikte yaşayan Peter, bir yandan da aşık olduğu Gwen Stacy'nin ilgisini çekmeye çalışır. Babasına ait gizemli bir çanta keşfetmesiyle ailesinin ortadan kayboluşu arasındaki eksik noktalar, Oscorp isimli bir şirkette ve babasının eski ortağı Dr. Curt Connors'la kesişecektir.