Flora ve Miles, ebeveynlerini kaybeden iki kardeştir. Flora ve Miles'ın yeğeni, çocukların sorumluluğunu üstlenir ve onlarla ilgilenmesi için Kate adında bir kadını işe alır. Genç kadın, çocuklarla ilgilenmek için vakit kaybetmeden konağa yerleşir. Alışmaya çalıştığı ürkütücü konakta tuhaf durumlarla karşılan Kate, bir süre sonra hem çocukların hem de konağın karanlık sırlarla dolu olduğunu ve hiçbir şeyin göründüğü gibi olmadığını keşfeder.